證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2015-014

棕櫚園林股份有限公司

非公然刊行股票相關答應的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、正確和完整，沒有虛偽紀錄、誤導性陳述或重大遺漏。

棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“棕櫚園林”、“公司”)2021年度非公然刊行股票(簡稱“本次非公然刊行”、“本次刊行”)工作已經完成，現將本次非公然刊行相關答應公告如下：

一、刊行人答應

刊行人不會違反《證券刊行與承銷管理設施》第十六條等有關劃定，直接或間接對本次刊行認購對象及其股東、合資人提供財政資助或補償。

二、控股股東、現實控制人答應

公司控股股東、現實控制人吳桂昌、吳建昌、吳漢昌及其關聯方不會違反《證券刊行與承銷管理設施》第十六條等有關劃定，直接或間接對本次刊行認購對象及其股東、合資人提供財政資助或補償。

三、刊行對象答應

作為本次非公然刊行的認購對象，吳桂昌、賴國傳、南京棲霞建設(4.33,0.01,0.23%)股份有限公司、廣東輝瑞投資有限公司、張輝、張春燕、北京達德厚鑫投資管理有限公司、安徽安糧控股股份有限公司、福建華興潤福投資合資企業(有限合資)答應：

“本人/公司將參與棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“棕櫚園林”)2021年度非公然刊行股票的認購，本人/公司答應自棕櫚園林本次非公然刊行上市之日起三十六個月之內，不上市交易或以其他方式轉讓本次認購的棕櫚園林非公然刊行股份，亦不委托他人管理本人/公司認購的上述股份，也不由棕櫚園林回購本人/公司認購的上述股份。”

“本人/公司將以自有資金或正當籌集的資金作為認購本次刊行股份的資金來源。答應本次認購資金不存在任何爭議及潛在糾紛，不采取分級產品、杠桿或結構化的方式舉行融資，亦不存在直接或間接來源于棕櫚園林、控股股東、現實控制人及其關聯方的情況。

本次刊行股票的資金于中國證券監視管理委員會[微博]批準本次刊行后，相關刊行方案立案前足額、實時到位，并按《關于棕櫚園林股份有限公司非公然刊行股票之認購協議》(以下簡稱“《認購協議》”)的約定，認購棕櫚園林本次刊行的股份。如本函出具人違反上述答應，將根據《認購協議》的相關約定肩負賠償責任。

本次認購棕櫚園林的股份不存在通過協議、信托或任何其他方式為他人代為持有的情況。”

四、保薦機構(聯席主承銷商)答應

公司本次刊行的保薦機構(聯席主承銷商)華泰團結證券有限責任公司答應：“本保薦機構(聯席主承銷商)已對本新增股份更改報告及上市公告書舉行了核查，確認不存在虛偽紀錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、正確性和完整性肩負相應的執法責任。”

五、聯席主承銷商答應

公司本次刊行的聯席主承銷商摩根士丹利華鑫證券有限責任公司答應：“本聯席主承銷商已對本新增股份更改報告及上市公告書舉行了核查，確認不存在虛偽紀錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、正確性和完整性肩負相應的執法責任。”

六、狀師答應

公司本次刊行狀師北京市康達狀師事務所答應：“本所及簽字的狀師已閱讀本新增股份更改報告及上市公告書，確認本新增股份更改報告及上市公告書與本所出具的執法意見書不存在矛盾。本所及簽字的狀師對刊行人在本新增股份更改報告及上市公告書引用的執法意見書的內容無異議，確認本新增股份更改報告及上市公告書不致因所引用內容出現虛偽紀錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、正確性和完整性肩負相應的執法責任。”

七、審計機構答應

公司本次刊行審計機構立信會計師事務所(特殊普通合資)答應：“本所及簽字注冊會計師已閱讀本新增股份更改報告及上市公告書，確認本新增股份更改報告及上市公告書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對刊行人在本新增股份更改報告及上市公告書中引用的本所專業報告的內容無異議，確認本新增股份更改報告及上市公告書不致因所引用內容而出現虛偽紀錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、正確性和完整性肩負相應的執法責任。”

特此公告。

棕櫚園林股份有限公司董事會

2021年2月11日

證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2015-015

棕櫚園林股份有限公司

關于簽署召募資金三方監管協議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、正確和完整，并對公告中的虛偽紀錄、誤導性陳述或者重大遺漏肩負責任。

經中國證券監視管理委員會證監許可[2015]14號文批準，棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“公司”或“甲方”)向9名特定投資者非公然刊行人民幣普通股(a股)88，125，000.00股，刊行價格16.00元/股，召募資金總額為人民幣1，410，000，000.00元，扣除各項刊行用度10，998，871.00元后，公司本次非公然刊行股票召募資金凈額為人民幣1，399，001，129.00元。以上召募資金到位情況已由立信會計師事務所(特殊普通合資)于2021年2月2日出具的“信會師報字[2015]第410036號”《驗資報告》驗證確認。

為了規范召募資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據有關執法律例及《深圳證券交易所[微博]中小企業板上市公司規范運作指引》的劃定，公司、平安銀行(13.65,-0.08,-0.58%)股份有限公司廣州中石化[微博]大廈支行(以下簡稱“乙方”)、保薦機構華泰團結證券有限責任公司(以下簡稱“丙方”)簽署了《召募資金三方監管協議》。協議重要條款如下：

一、甲方已在乙方開設召募資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)，賬號為11014724573007，截至2021年2月2日，專戶余額為1，401，500，000.00元(含尚未扣除的其他刊行用度2，498，871.00元)。該專戶僅用于公司2021年度非公然刊行股票召募資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙雙方應當配合遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算設施》、《人民幣銀行結算賬戶管理設施》等執法、律例、規章。

三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關劃定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方召募資金使用情況舉行監視。丙方應當依據《深圳證券交易所[微博]中小企業板上市公司規范運作指引》的相關劃定以及甲方制訂的召募資金管理制度推行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式利用其監視權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方定期對甲方現場調查時應同時檢查召募資金專戶存儲情況。

四、甲方授權丙方指定的保薦代表人呂瑜剛、孫川可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應實時、正確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的正當身份證實；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的正當身份證實或單元介紹信。

五、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、正確、完整。

六、甲方一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額跨越1，000萬元或召募資金凈額的5%的，乙方應實時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

七、丙方有權根據有關劃定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證實文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

八、乙方延續三次未實時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情況的，甲方或者丙方可以要求甲方片面終止本協議并注銷召募資金專戶。

九、本協議自甲、乙、丙三方式定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單元公章之日起生效，至專戶資金所有支出完畢并依法銷戶且丙方督導期結束之日起失效。

特此公告。

棕櫚園林股份有限公司

董事會

2021年2月11日