國務院辦公廳于2021年12月25日公布了《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者正當權益保護工作的意見》(國辦發【2013】110號，以下簡稱“《意見》”)，《意見》提出，“公司首次公然刊行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當答應并兌現填補回報的詳細措施”。公司就本次非公然刊行股票事項(以下簡稱“本次刊行”)對即期回報攤薄的影響舉行了負責分解，并就《意見》中有關劃定落實如下：
一、本次非公然刊行攤薄即期回報對公司重要財政指標的影響
2021年，公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤39,875.79萬元，每股收益為0.87元/股，加權均勻凈資產收益率為16.72%。公司2021年度利潤分配方案已經2021年年度股東大會審議通過，公司舉行現金分紅5,990.40萬元，每股分紅為0.13元，該次現金分紅于2021年5月實施完成。
本次刊行前公司總股本為460,800,000股，本次非公然刊行股份數目為88,125,000股(最終刊行的股份數目以經證監會批準刊行的股份數目為準)，刊行完成后公司總股本548,925,000股，增添19.12%。公司截至2021年終的歸屬于上市公司股東的所有者權益為257,970.77萬元，本次刊行規模141,000.00萬元，占前者的54.66%。本次刊行完成后，公司總股本和歸屬于上市公司股東的所有者權益將有較大幅度的增添。
本次刊行召募資金將用于推動公司主營營業的生長，召募資金使用可行性分解報告已經公司第三屆董事會第一次會媾和2021年第三次暫且股東大會審議通過，有利于支持公司將來營業的生長，優化資本結構，降低財政風險，提升公司綜合實力。召募資金到位后，雖然可以支持公司各項營業的生長，但短期內召募資金不能立刻發生經濟效益，考慮到非公然刊行帶來的攤薄效應，如果2021年公司營業未得到相應幅度的增進，每股收益和加權均勻凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。
基于上述情況，公司測算了本次非公然刊行攤薄即期回報對重要財政指標的影響，詳細情況如下：
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關于測算的說明如下：

1、公司對2021年度凈利潤的假設分解并不組成公司的盈利展望，投資者不應據此舉行投資決議，投資者據此舉行投資決議造成損失的，公司不肩負賠償責任。

2、上述測算未考慮本次刊行召募資金到帳后，對公司生產經營、財政狀態(如財政用度、投資收益)等的影響。

3、本次非公然刊行的股份數目和刊行完成時間僅為估量，最終以經證監會批準刊行的股份數目和現實刊行完成時間為準。

4、上述測算未考慮公司2021年實施股權激勵的影響。

5、在展望公司刊行后凈資產時，未考慮除上述因素之外的其他因素對凈資產的影響。

二、公司應對本次非公然刊行攤薄即期回報采取的措施

本次刊行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司將采取多種措施保證此次召募資金有用使用、有用提防即期回報被攤薄的風險、提高將來的回報能力，詳細措施包羅：

(一)強化召募資金管理，保證募聚集理規范使用公司已根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等執法律例、規范性文件及《公司章程》的劃定制訂《召募資金使用管理設施》，已規范召募資金使用。根據《召募資金使用管理設施》和公司董事會的決議，本次召募資金將存放于董事會指定的召募資金專項賬戶中；并成立了召募資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司配合監管召募資金根據答應用途和金額使用，保薦機構每季度對召募資金使用情況舉行實地檢查。本次非公然刊行召募資金到位后，公司董事會將持續監視公司對召募資金使用的檢查和監視，以保證召募資金合理規范使用，合理提防召募資金使用風險。

(二)提升資本實力，實現公司各營業生長設計，提升盈利能力公司針對各項營業生長階段性特點，形成了相應的營業設計。地產園林營業保持營業數目穩健增進同時，重點提升經營效率，提升盈利能力，進一步改善經營性現金流；市政園林營業積極擴大經營規模數目，嚴格控制財政、法務風險；設計營業以搭建綜合管理平臺為目的，在保證核心技術氣力的條件下，組建下游互助資本庫，從單一的生產型向生產管理型過渡；苗木營業整合營銷團隊，提高各板塊各苗木中心的生產效率、獲取訂單能力和人均產值，施展各苗木中心的地區聯動能力，同時積極開發苗木銷售渠道和實驗不同的苗木銷售模式，生長線上苗木推廣平臺，探索和試探行之有用的方式縮短苗木從采購到銷售的環節。

為實現上述各營業設計，公司將積極提升資本實力，擴大營業規模，提升公司管理程度與盈利能力。

(三)進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制根據中國證監會《上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》(中國證券監視管理委員會公告[2013]43號)、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)及中國證監會廣東監管局《關于進一步落實上市公司分紅相關劃定的通知》(廣東證監[2012]91號)的要求，2021年12月19日公司第二屆董事會第三十一次會媾和2021年1月15日公司2021年第一次暫且股東大會劃分審議通過了《關于修改公司章程的議案》，對原《公司章程》中的股利分配政策舉行了完善，同時制訂了詳細的利潤分配管理制度。

另外，為成立對投資者持續、穩定、科學的回報設計與機制，對利潤分配做出制度性放置，保證利潤分配政策的延續性和穩定性，2021年5月23日公司第三屆董事會第一次會議審議通過了《公司將來三年股東回報設計(2021年－2021年)》的議案，該設計是對經公司2021年第一次暫且股東大會所通過的《棕櫚園林(002431)股份有限公司將來三年股東回報設計(2021年―2021年)》的修改和彌補，該設計經股東大會審議生效后，原《棕櫚園林股份有限公司將來三年股東回報設計(2021年―2021年)》不再執行。

棕櫚園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)自2021年上市以來，嚴格根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等執法律例的要求，不停完善公司法人管理機制，促進企業持續健康生長?，F在公司正在舉行非公然刊行股票工作，根據相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的情況及相應的整改落真相形公告如下：|||

一、2021年5月26日，公司收到中國證券監視管理委員會廣東證監局(以下簡稱“廣東證監局”)《現場檢查效果見告書》([2011]10號)

公司根據中國證券監視管理委員會《關于開展加強上市公司管理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)和廣東證監局《關于做好上市公司管理專項活動有關工作的通知》(廣東證監[2007]48號)、《關于進一步深入開展上市公司管理專項活動有關工作的通知》(廣東證監[2009]99號)等文件的要求，對公司管理情況舉行了深入、全面的自查。

2021年4月13日至4月15日廣東證監局對公司舉行了現場檢查，并于2021年5月26日出具了《現場檢查效果見告書》([2011]10號)?！冬F場檢查效果見告書》涉及的重要問題和公司采取的整改落真相形如下：

(一)公司章程需進一步完善

公司未根據中國證監會《關于進一步加速推進清欠工作的通知》(證監公司字[2006]92號)的要求，在公司章程中明確阻止股東或者現實控制人侵占上市公司資產的詳細措施，包羅成立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

整改落真相形：公司根據《關于進一步加速推進清欠工作的通知》中的有關劃定，對《公司章程》舉行修訂，增添了“控股股東、現實控制人侵占公司資產，損害公司利益的情況，公司所采取的措施；若有公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東、現實控制人及其隸屬企業侵占公司資產的情況，公司所采取的措施”等相關內容，以進一步維護公司、股東和債權人的正當權益。新修訂的《公司章程》已于2021年8月31日2021年第二次暫且股東大會審議通過。

(二)公司部門管理制度需進一步完善

1、公司《總經理工作細則》未明確總經理在資金、資產運用及簽署重大條約等方面的權限，不相符《上市公司章程指引》第一百三十條的要求。

整改落真相形：公司已根據《上市公司章程指引》第一百三十條的要求，對《總經理工作細則》舉行修訂，明確了總經理對公司資金、資產運用、簽署重大條約的權限，以及向董事會、監事會的報告制度。新修訂的《總經理工作細則》已于2021年6月21日第二屆董事會第二次會議審議通過并生效。

2、公司《審批制度》中只對股東大會、董事會及公司高管、部門負責人審批事項的單筆金額舉行劃定，未對審批事項的累計金額舉行劃定，晦氣于對審批權的監視制約。

整改落真相形：公司已于2021年6月3日根據《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》以及《關聯交易管理設施》、《對外投資管理設施》等相關的制度劃定對公司《審批制度》舉行修訂，增添了股東大會、董事會、總經理、財政總監等的累計金額的審批權限，進一步明確了股東大會、董事會以及總經理、高級管理人員的審批權限。新的《內部控制審批流程》已在公司內部公布并執行。

3、公司《印章管理劃定》劃定，公司法人章和財政章的保管人都是出納，不相符《企業內部控制基本規范》和公司《資金管理制度》的相關劃定。

整改落真相形：公司負責學習《企業內部控制基本規范》和《資金管理制度》等相關的律例，結合公司的現真相形，修訂了《印章管理劃定》，進一步明確了公司法人章和財政章劃分由相關責任人員舉行單獨管理。

(三)公司條約管理有待進一步完善

公司存在個體工程已開工但未簽署條約的情況，晦氣于公司控制工程施工風險，晦氣于公司在發生經濟糾紛時保護公司正當權益。

整改落真相形：公司董事會已要求公司管理層嚴格執行《工程項目管理制度》以及《工程條約的審批流程》的相關劃定，要求項目人員在工程開工前務必實時推行相關的條約審批程序，嚴格控制公司工程營業的風險。

(四)公司首發召募資金的賬戶管理需進一步完善

公司超募資金渙散存儲在各個召募資金賬戶中，導致在統一個召募資金專戶中既有原募投項目的資金支出，又有超募資金用于彌補工程營運資金的資金支出，晦氣于召募資金按各個募投項目資金使用情況舉行管理。

整改落真相形：公司嚴格根據深圳證券交易所《召募資金使用管理制度》對召募資金舉行專項管理，鑒于《中小企業上市公司召募資金管理細則》中第六條劃定：“召募資金專戶數目原則上不得跨越募投項目的個數”，由于公司上市時間短，對超募資金及超募資金的新增項目資金沒有實時舉行申請新的專戶舉行管理，以致使尚未放置的超募資金與募投項目資金或超募資金新增項目與原募投項目的資金同時存放在統一專戶的現狀。為了解決現在賬戶數目不足的問題，公司董事會已向深圳證券交易所提交《關于申請增設召募資金監管專戶的請問》，并于2021年6月20日收到深圳證券交易所“準予增設募投專戶”的回復。本次申請增設的三個召募資金專用賬戶，劃分用于存放超募資金投資項目僧人未放置的超募資金，使召募資金能更清晰的單獨管理。

二、2021年6月25日，公司收到廣東證監局《關于棕櫚園林股份有限公司的監管關注函》(廣東證監函[2013]403號，以下簡稱“監管關注函”)

2021年6月3日至8日廣東證監局對公司舉行了年報現場檢查，并于2021年6月25日出具了《監管關注函》?！侗O管關注函》涉及的重要問題和公司采取的整改落真相形如下：

(一)公司《召募資金使用管理設施》需進一步修訂完善

整改落真相形：公司根據2021年2月5日深圳證券交易所修訂的《中小企業板信息披露營業備忘錄29號：召募資金使用》的相關要求，對公司《召募資金使用管理設施》舉行修訂，并經2021年7月9日召開的第二屆董事會第二十七次會議審議通過。

(二)公司總經理沒有每季度召開辦公會議，檢查召募資金使用情況，也未在每季度末以書面形式向董事會專項報告召募資金使用情況并抄報監事會

整改落真相形：經負責核查，公司現在財政部每月將召募資金月度報告發給董事會，但總經理沒有在每月的辦公會議上審議召募資金的月度報告。公司今后將嚴格執行《召募資金使用管理設施》的劃定，在總經理辦公會議上每季度對召募資金使用情況舉行檢查，每季度以書面形式向董事會專項報告召募資金使用情況并抄報監事會。

(三)公司全資子公司廣東棕櫚設計有限公司2021年6月15日與北京京東陽設計咨詢有限公司、徐寶利簽署《股權轉讓協議》，以自有資金3300萬元收購持有的北京筑韻天成國際修建設計有限公司100%的股權，但你公司在2021年年報中披露簽署該協議的時間為2021年6月18日

整改落真相形：經負責核查，發現公司在年報中劃分有兩次出現“公司全資子公司廣東棕櫚設計有限公司與北京京東陽設計咨詢有限公司、徐寶利簽署《股權轉讓協議》”的內容，其中一處的時間為“2021年6月15日”，另一處為“2021年6月18日”。由于工作人員的疏忽導致數字輸入的錯誤，公司日后將對對外披露的信息舉行負責的檢查，明確信息披露責任，加強信息的復核，確保對外披露信息的真實、正確、完整。

(四)公司董事、副總經理黃德斌擔任子公司山東勝偉園林科技有限公司的董事，但公司2021年年報中關于董事、監事、高級管理人員的任職情況

中未披露該情況整改落真相形：經負責核查，公司董事、副總經理黃德斌先生自公司增資控股山東勝偉園林科技有限公司(以下簡稱“勝偉園林”)以來一直擔任勝偉園林董事長，與另外兩名董事配合組成勝偉園林董事會；但黃德斌先生于2021年3月1日向勝偉園林董事會提出辭去董事長一職并得到批準，勝偉園林的董事長改由另一董事擔任，黃德斌先生仍擔任董事職務。本公司工作人員在體例2021年年報歷程中，由于疏忽誤將黃德斌先生辭去董事長一職分明為其不再在勝偉園林董事會任職，故在2021年年報關于董事、監事、高級管理人員的任職情況中未披露黃德斌在勝偉園林的董事任職。公司日后將對信息披露舉行嚴格核查，確保對外披露信息的真實、正確、完整。

除上述情況外，公司最近五年無其他被中國證監會、廣東證監局、深圳證券交易所采取行政監管措施或處罰的情況。