國金證券股份有限公司

(四川省成都市東城根上街95號)

聲 明

本招股意向書摘要的目的僅為向大眾提供有關(guān)本次刊行的簡要情況，并不包羅招股意向書全文的各部門內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認購決議之前，應(yīng)仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決議的依據(jù)。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、狀師、會計師或其他專業(yè)照料。

刊行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員答應(yīng)招股意向書及其摘要不存在虛偽紀錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、正確性、完整性肩負個體和連帶的執(zhí)法責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股意向書及其摘要中財政會計資料真實、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次刊行所作的任何決議或意見，均不解釋其對刊行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛偽不實陳述。

本招股意向書摘要的所有內(nèi)容，均組成招股意向書不能取消的組成部門，與招股意向書具有平等執(zhí)法效力。

釋 義

本招股意向書中，除非文義尚有所指，下列詞語具有如下寄義：

第一節(jié) 重大事項提示

本公司特別提示投資者負責閱讀招股意向書全文，并特別注重下列重大事項提示：

1、公司控股股東及現(xiàn)實控制人吳桂昌、吳建昌與吳漢昌答應(yīng)：在上市后的36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份，亦紕謬其持有的公司股份舉行質(zhì)押。公司股東賴國傳、南京棲霞建設(shè)股份有限公司、黃德斌、李丕岳、林從孝、林彥、梁發(fā)柱、杭州濱江投資控股有限公司、楊鏡良、丁秋蓮、林滿揚和黃旭波答應(yīng)：在上市后的12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份，亦紕謬其持有的公司股份舉行質(zhì)押。在本公司任董事、監(jiān)事、高級管理人員的吳桂昌、賴國傳、黃德斌、李丕岳、林從孝、梁發(fā)柱、吳建昌、吳漢昌、林彥、楊鏡良和丁秋蓮答應(yīng)：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不跨越其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；去職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份；在向證券交易所申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)目占本人所持有公司股票總數(shù)的比例不跨越百分之五十。答應(yīng)限期屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

2、截至2021年12月31日，本公司經(jīng)審計后的累計未分配利潤為112，871，015．81元。根據(jù)2021年第三次暫且股東大會審議通過的《關(guān)于股票刊行前滾存利潤歸屬的議案》，若公司本次公然刊行股票樂成，本次股票刊行完成前形成的滾存利潤由本次刊行完成后的新老股東按其所持股份比例配合享有。

3、提請投資者關(guān)注房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀形勢影響可能引起的經(jīng)營風險。公司重要營業(yè)是風景園林工程的設(shè)計和施工，包羅房地產(chǎn)景觀工程、高端休閑度假區(qū)園林工程及政府公共園林工程，其中房地產(chǎn)景觀工程收入為公司的重要收入來源，2021年該項收入占營業(yè)收入總額的比例約為87％。房地產(chǎn)行業(yè)的景心胸對公司的經(jīng)營狀態(tài)有一定影響。

2021年至2021年，房地產(chǎn)行業(yè)顯示出大幅震蕩的生長狀態(tài)。2021年房地產(chǎn)業(yè)高速生長，這既促進了經(jīng)濟的繁榮，增添了政府財政收入，同時也帶來投資過熱、住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)失衡等眾多負面影響。2021年下半年，針對房地產(chǎn)價格上漲幅渡過快，投契氣氛嚴重的現(xiàn)象，政府部門加強對房地產(chǎn)市場的調(diào)控力度，國內(nèi)重要城市的房地產(chǎn)業(yè)前期太過生長的狀態(tài)很快得到控制。2021年下半年國際經(jīng)濟形勢突變，發(fā)端于美國的次貸危機引發(fā)了全球性的金融危機，導(dǎo)致全球宏觀經(jīng)濟環(huán)境惡化。這也深刻影響到中國的經(jīng)濟基本面，房地產(chǎn)行業(yè)也出現(xiàn)了持續(xù)低迷，部門城市房產(chǎn)價格大幅下降，交易量持續(xù)萎縮。2021年頭，隨著國家一系列刺激經(jīng)濟增進措施的落實并施展效用，中國經(jīng)濟逐步升溫。在經(jīng)濟刺激設(shè)計和寬松的錢幣政策的刺激下，伴隨著中國經(jīng)濟的升溫，2021年的中國房地產(chǎn)市場經(jīng)驗了一個從“蕭條慘淡”到“放量大漲”的反轉(zhuǎn)行情。根據(jù)房地產(chǎn)市場的變化，國家不停調(diào)整調(diào)控政策，從2021年頭的放松房地產(chǎn)政策調(diào)控、以刺激房地產(chǎn)市場并使之盡快升溫，逐步過渡到2021年底麋集出臺多項政策加大對房地產(chǎn)市場宏觀調(diào)控的力度，控制房地產(chǎn)市場的過熱勢頭。

本公司的重要客戶是房地產(chǎn)企業(yè)，從房地產(chǎn)業(yè)生長的歷史經(jīng)驗來看，宏觀經(jīng)濟形勢變化以及國家政策調(diào)控都可能給房地產(chǎn)業(yè)的生長帶來較大的變數(shù)，這些不確定因素將在一定程度上影響到本公司今后的營業(yè)生長和經(jīng)營業(yè)績。

4、工程營業(yè)結(jié)算模式可能影響公司的運營資金。我國現(xiàn)在大部門園林工程施工項目經(jīng)雙方約定，由發(fā)包方根據(jù)項目進度分期付款。承包方依賴發(fā)包方提供的工程預(yù)付款、進度款、結(jié)算款來推進工程建設(shè)。與此同時，為確保承包方誠信履約并保證各種預(yù)付款能得到適當?shù)氖褂茫l(fā)包方通常對其所提供資金的挪用舉行限制，并通常要求承包方采取現(xiàn)金或銀行保函的形式作為擔保。由于工程施工營業(yè)結(jié)算模式具有上述特點，本公司營業(yè)規(guī)模的擴張能力在一定程度上依賴于資金的周轉(zhuǎn)狀態(tài)。在營業(yè)開展歷程中，若發(fā)包方不能實時支付工程預(yù)付款、進度款、結(jié)算款，則本公司將面臨一定的資金壓力；部門發(fā)包方可能對工程款的使用設(shè)置限制，則將影響本公司的資金周轉(zhuǎn)及使用效率。

5、提請投資者關(guān)注原質(zhì)料和勞務(wù)價格的顛簸風險。園林工程施工營業(yè)是本公司主營營業(yè)的重要組成部門，近三年在公司主營營業(yè)收入中所占的比重跨越87％。苗木、石材、木料等修建、綠化質(zhì)料和勞務(wù)是組成公司成本的重要內(nèi)容，其中，質(zhì)料費和人工費的結(jié)算成本占總成本的比例跨越60％。如果在項目條約期內(nèi)，石材和木料等原質(zhì)料的價格和勞動力成本上漲幅渡過大，將增添公司經(jīng)營成本肩負，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。此外，雖然本公司擁有相當規(guī)模的苗木基地，園林苗木資本貯備豐富，但當部門項目需要一些特殊品種和規(guī)格的苗木時，公司仍需從其他苗木供應(yīng)商購置和彌補，由于該類品種規(guī)格苗木因稀缺性而價格較高，因此，本公司在苗木采購和培育方面投入的成本也可能相應(yīng)增添。

6、提請投資者關(guān)注應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風險。截至2021年12月31日，公司應(yīng)收賬款凈額為170，323，300．93元，占總資產(chǎn)比例為34．25％。本公司在期末根據(jù)賬齡分解法對應(yīng)收款子計提了相應(yīng)的壞賬準備。公司期末對單項金額重大的應(yīng)收款子舉行單項測試，未發(fā)生減值；對單項測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款子(包羅單項金額重大和不重大的應(yīng)收款子)以及未作單項測試的應(yīng)收款子，采取賬齡分解法即根據(jù)應(yīng)收款子余額，分賬齡按比例提取了一般性壞賬準備。隨著應(yīng)收賬款余額的增進，個體項目在將來可能出現(xiàn)呆壞賬金額大于已計提的壞賬準備的情況，從而加大經(jīng)營成本，影響公司收益。

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廣州棕櫚園林股份有限公司招股書(申報稿)